Modification du contrat de financement par voie d’ODIRNANE conclu le 30 octobre 2017 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund

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Accélération du tirage des 4ème et 5ème tranches d’ODIRNANE

Emission des 24 Bons d’Emission additionnels Calendrier de tirage des futures tranches d’ODIRNANE

Auplata (Euronext Growth – FR0010397760 – ALAUP), 1er producteur d’or français coté en Bourse (la « Société »), annonce les informations suivantes dans le cadre du contrat de financement global sous forme d’ODIRNANE (avec BSA attachés) (le « Contrat ») conclu avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’ « Investisseur ») :

1) Modification du Contrat par avenant

Par avenant au Contrat, la Société et l’Investisseur ont convenu les modifications suivantes :

  • ▪  les bons d’émission d’ODIRNANE seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à 15 jours de Bourse d’intervalle (la « Nouvelle Périodede Récupération ») au lieu des 25 jours de Bourse d’intervalle précédemment fixés ;
  • ▪  l’InvestisseurbénéficiedelapossibilitédedemanderàlaSociétél’émissiond’uneouplusieurs tranches d’ODIRNANE avant même l’expiration de la Nouvelle Période de Récupération, cette faculté n’étant désormais plus soumise à la conversion préalable des ODIRNANE encirculation.

    2) Tirage des 4ème et 5ème tranches

    A la demande de l’Investisseur et avant l’expiration de la Période de Récupération, la Société a procédé à l’émission simultanée des 4ème et 5ème tranches d’ORDINANE par exercice de 2 bons d’émission d’ODIRNANE (les « Bons d’Emission »), donnant chacun accès à 400 ODIRNANE d’un montant nominal de 5 000 € chacune, représentant un montant nominal total d’emprunt obligataire de 4 000 000 €, émises à 94 % de ladite valeur nominale, soit un prix de souscription global de 3 760 000 €.

    3) Emission des 24 Bons d’Emission additionnels

    La Société a procédé à l’émission de 24 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur (les « Nouveaux Bons d’Emission »), sur le fondement de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 18 décembre 2017.

Chaque Nouveau Bon d’Emission donnant accès à 400 ODIRNANE, cette émission représente potentiellement un montant nominal total de 48 000 000 € (constituant les 7ème à 30ème tranches d’ODIRNANE à venir). Il est précisé que le premier Nouveau Bon d’Emission (constituant la 7ème tranche) donnera accès à 400 ODIRNANE assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »). Les ODIRNANE des tranches suivantes ne seront pas assorties de BSA.

Cadre juridique de l’émission des Nouveaux Bons d’Emission

L’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 18 décembre 2017 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 14ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 22 janvier 2018, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2017, a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission des Nouveaux Bons d’Emission, au profit de l’Investisseur. Faisant usage de cette subdélégation, le Président Directeur Général a émis les Nouveaux Bons d’Emission.

4) Calendrier de tirage des futures tranches

Le dernier Bon d’Emission et les Nouveaux Bons d’Emission seront exercés selon le calendrier suivant :

Il est rappelé que la Société a toutefois la possibilité de suspendre puis de réactiver le déboursement automatique des tranches, à sa discrétion.

Les caractéristiques des Bons d’Emission, des ODIRNANE et des BSA ainsi que leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse en date du 30 octobre 2017.

Il est précisé que cette émission ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Rappel des principales conditions à la souscription des ODIRNANE par l’Investisseur :

  • ▪  aucun changement de contrôle de la Société n’est survenu ;
  • ▪  aucun cas de défaut n’existe au jour de la demande de tirage ;
  • ▪  les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
  • ▪  la Société dispose d’un nombre d’actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des ODIRNANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des ODIRNANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action AUPLATA à la clôture le jour du tirage.

 

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